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  • David Sanglier

La liquidation judiciaire d’une société locataire étendue à la société bailleresse

Caractérise une confusion de patrimoines entre une société locataire de locaux et la SARL propriétaire de ceux-ci le fait, pour cette dernière, de ne pas avoir recouvré des loyers, ceux-ci étant versés occasionnellement depuis sept ans, ni demandé la résiliation du bail.


Le liquidateur judiciaire d’une société exploitant un hôtel dans un local qui lui avait été donné en location par une SARL demande que la liquidation judiciaire de la société locataire soit étendue à la SARL, pour confusion de leurs patrimoines.


La Cour de cassation accueille la demande, les éléments suivants montrant l’existence de relations constitutives d’une confusion des patrimoines :

  • - la créance locative déclarée par la SARL au passif de la société locataire s’établissait à 377 032 €, le loyer mensuel de 7 500 € ayant été occasionnellement versé pendant les sept ans ayant précédé l’ouverture de la liquidation judiciaire ;

  • - en dépit de l’importance de cette créance, aucune mise en demeure ni aucun commandement de payer visant la clause résolutoire n’avaient été délivrés, l’absence de conséquence juridique tirée du défaut récurrent de paiement des loyers ayant été facilitée par l’identité des dirigeants des deux sociétés ;

  • - il ne pouvait pas être soutenu que la SARL avait octroyé des délais de paiement implicites dans l’espoir d’un règlement des loyers puisque la comptabilité de la société locataire faisait apparaître une perte de 801 140 € deux ans avant l’ouverture de la procédure collective, la situation financière étant considérablement dégradée malgré un prêt de 570 000 € et une fusion avec une société tierce.

à noter : Une procédure collective ouverte à l’égard d’une entreprise peut, on le sait, être étendue à une autre personne en cas de confusion de leurs patrimoines (C. com. art. L 621-2, L 631-7 et 641-1). Une confusion des patrimoines de plusieurs sociétés est caractérisée lorsqu’il existe entre elles des relations financières incompatibles avec des obligations contractuelles réciproques normales (Cass. com. 27-9-2016 no 14-29.278 F-PB : RJDA 12/16 no 880).

La confusion des patrimoines entre une société locataire et une société bailleresse ne peut être déduite du seul défaut de paiement des loyers (Cass. com. 19-2-2013 no 12-11.546 F-D : RJDA 5/13 no 434). L’abandon d’un arriéré de loyers n’est jugé anormal que s’il est volontaire, réitéré et sans motif contractuel (CA Paris 14-4-2015 no 14/22333 : RJDA 7/15 no 508). La perte de loyers peut notamment être justifiée si elle permet la prise en charge par la société locataire de travaux d’aménagement des locaux loués (Cass. com. 19-2-2013 précité). En revanche, caractérise une confusion de patrimoines le fait pour une société propriétaire de locaux de s’abstenir, de façon réitérée et systématique, d’entreprendre des démarches pour recouvrer les loyers ou pour résilier le bail pendant sept années consécutives sans contreparties réelles (Cass. com. 8-1-2013 no 11-30.640 F-D : RJDA 4/13 no 342).

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